1941年，抗日战争进入白热化阶段，山西凤城日寇纠集重兵对根据地展开大规模扫荡。我军派出以李剑（于震 饰）为首的“利箭特种部队”深入敌后，使日军深受重创，清水光一（陈昊 饰）恼羞成怒，实施了严酷报复。因大雨所困，李剑滞留在玉良镇客栈，与南京特派员章云飞（范雨林 饰）、军统杀手张志（付嗡 饰）、以及维持会汉奸等人展开了一场混战。李剑的姐姐李玲为掩护地下党员林筱雨（李萌萌 饰）壮烈牺牲，李剑强忍悲痛冒充章云飞打入国军45旅。

1940年1月，头部受伤的我党地下工作者梁朔在深山暴雪中苏醒，他因伤失忆，根据线索来到上海寻找自己的身份却陷入日军围捕，因此怀疑自己是军统一员。汪伪76号的人也找到他，称他是行动处的处长。此时日汪政府联合举办的“和平共荣大会”即将召开，一批被日方严密囚禁的难民劳工也将在会后被推上战场，生命危在旦夕。我党制定“潜渊”计划，准备在大会召开之际解救同胞。在这关键时刻，执行计划的地下党员“清霜”却不知所踪。梁朔在日伪特务的重重陷阱下重新找回记忆，原来他就是“清霜”。梁朔坚持自己的红色信仰，以身涉险，重回76号寻找解救同胞们的机会。他获悉一份尘封了十余年的日谍名单也将在大会上被启用，为完成“潜渊”计划，他必须夺取名单。梁朔发动身边所有爱国力量，粉碎了日方阴谋，解救了千余名难民。